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三角合併

企業同士の合併のうち、吸収合併において、存続会社の親会社株式を合併対価として消滅会社の株主に交付すること。

従来の会社法では、消滅会社の株主に交付する財産は存続会社株式に限定されていたため、存続会社がある会社の100%子会社だった場合に株式交付を行うと100%親子関係が維持できない、あるいは外国企業による日本企業の合併の際に子会社の株式価値やその流動性(未上場の場合が多いため)が障害となる(外国企業による日本企業の直接合併は認められていない)などの課題があった。

こうした背景を受け、会社法改正により、合併等の対価として現金や親会社株式の交付を認めた「合併等対価の柔軟化」の規定が2007年から施行され、三角合併の解禁に至った。

これにより、外国企業による日本企業買収増加が予測されたが、株主総会における特別決議(場合によっては、より要件の重い特殊決議)での承認の必要や、合併に伴う課税問題等の課題が依然として残っている。

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