サービス

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスとは、企業の買収や合併等を行う際に、対象となる企業や事業の価値を収益性やリスク面から事前に調査するプロセスのうち、人事面に特化したもの。


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人事デューデリジェンスが行われる背景

M&Aは近年日本でも主要な経営手法の一つとなっていますが、成功裏に完了させるのは困難な状況です。一般的にM&Aの成功率は3割程度といわれており、残りの約7割は当初目論んだ効果を出せていません。

M&Aで当初想定した効果を出すためには、人事に関する課題の解決がポイントとなります。M&Aにおいて相乗効果を生み出せないのは、会社の内部で実際に業務に従事している社員が、出身会社にとらわれ、お互いに連携できていないためです。経営戦略上合理的なM&Aを行ったとしても、それを実現する社員に関する課題を解決しなければ、M&Aによる相乗効果を生み出すことはできません。統合の原動力である「人」に関する統合マネジメントなしにはM&Aを成功に導くことはできないといっても過言ではないのです。

そのため、M&Aに熟達した企業では、法務や財務だけでなく、人事のデューデリジェンスを行うことが通例となっています。場合によっては、人事デューデリジェンスの結果からM&Aを取りやめることもあり、M&Aの可否判断において重要な役割を果たしているケースも数多くみられます。

人事デューデリジェンスの機能と効果

統合効果を高める

人事デューデリジェンスがもたらす最大の効果は、M&Aに伴う人事上のリスクを予見し、適正な資産評価を行う点、そして買収・統合時の障壁をあらかじめ想定し、対策の準備を整える点の2点にあります。そもそも、異なる文化、異なる価値観を持つ組織を統合・買収する際に、何の対策もせずに作業を進めていくと、想定していなかったような人材の存在や組織の課題などが後々判明したり、会社間の差異を発端にさまざまな軋轢が生じたりと、思わぬ価値の毀損が発生することがあります。また、財務面・法務面の検討が進んで無事にM&Aを実現できる見込みがたったとしても、人事的な課題に対する対策が十分に想定されず、期待していた効果の発揮を阻害することも多々見られます。

クレイア・コンサルティングが提供する人事デューデリジェンスの特徴

1.定量データだけでなく定性的な要素も評価

クレイア・コンサルティングでは、一般的な定量的データだけでなく、定性的な要素も加味したデューデリジェンスを行っています。


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人事デューデリジェンスは、財務デューデリジェンスなど他のデューデリジェンスと連携して行うのが一般的です。一般的な人事デューデリジェンスでは、M&A対象企業の人員数や人件費の推移といった定量的な側面のみを比較しますが、弊社では長年にわたる人事コンサルティングの経験を活かし、人事マネジメントの考え方や人事制度の仕組み、人事制度の運用実態、組織風土の違いなど、定性的な側面も対象に入れてデューデリジェンスを行います。

こうして定量/定性の両側面から綿密に検討を加えることにより、より精密にM&A時のリスクを把握することができます。

2.統合後の絵姿を想定しながらデューデリジェンスを実施

クレイア・コンサルティングでは、人事デューデリジェンスを行う際に必ず、統合後にどのような人事制度や就業条件を適用するのか、どのような形で人的交流を行うのかなど、将来の方向性を念頭に置いて分析を行います。


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人事デューデリジェンスによって導き出すべきものは、当該会社の資産価値だけでなく、統合・買収される会社と他の統合先・買収を行う会社のギャップや、新たに設立される会社の「あるべき姿」とのギャップなどを、仮説を基に想定した上での現状に関する分析と深い洞察です。「あるべき姿」が想定されていない人事デューデリジェンスは、結果として総花的な内容になってしまい、M&Aの実施の最中、あるいは実施後に解決しなければならないさまざまな課題の方向性が見えにくいものとなってしまいます。

「あるべき姿」をある程度想定した上で人事デューデリジェンスを行うことにより、統合後の人事制度設計の工程や、買収後のグループガバナンスの一層の強化などに資する分析結果を出すことができるのです。

人事デューデリジェンスの流れ

1.秘密保持契約の締結

一般的にM&Aの基本合意書が交わされると、統合対象企業の人事責任者が集まり、秘密保持契約を締結し、統合に向けた検討を開始します。人事デューデリジェンスでは、各社員の報酬水準等の個人情報も含め、かなり広範囲にわたるデータ収集が求められることが多いため、秘密保持契約を結び、情報流出リスクを抑える必要があります。

2.各種就業条件の分析

就業規則に記載されている始業・就業時刻、休憩時間、休日・休暇、出張旅費等の差異を把握します。例えば、各社が使用している規程類の突合せを行います。その際、記載された内容にどのような違いがあるか、一社には記載されているがもう一社には記載されていない項目はないかといった点を丁寧に確認します。

それにあわせて人事デューデリジェンスの対象企業がこれまで適用してきた就業条件が、そもそも、法令、労働協約、就業規則、労働契約に合致しているか、法令違反はないかなどについても確認します。

就業条件の分析を行うことで、各社の現行の仕組みを存続させた場合、新会社にどの程度財務的な影響が出るか把握します。また、就業規則変更に伴う不利益変更のリスクを把握します。

例えば、出張旅費は、定期的に全員に支給されるものではないため、人件費計算から除外されがちです。しかし、出張が多数生じる会社の場合、出張旅費の水準・認定基準が大きな財務上のインパクトを与えることもあります。このような場合、弊社では過去の出張データから前提条件を設計し、その前提条件に基づき出張旅費規程の変更に伴う財務上のインパクトを計算します。


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3.基幹人事制度(等級・評価・報酬)の分析

統合対象企業の等級・評価・報酬といった基幹人事制度の仕組みを確認し、差異を把握します。例えば、各社の人事制度説明資料、等級体系、昇格・降格基準、評価体系、評価期間、評価シート、報酬の仕組み、報酬水準等を確認すると共に、必要に応じて実在データを用いた定量的な分析を行います。


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基幹人事制度の分析を通じて人件費の水準や構成要素を把握することで、人件費の推移を算出し、事業計画における財務インパクトを把握します。

下図では総労務費や費目別の労務費の推移、人員構成の推移などをもとに、今後の人件費の将来予測を行い、どのような課題があるかを検証しています。


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4.退職金・年金制度の分析

各社の退職金・年金制度を確認して、制度の差異を把握します。退職金・年金制度は統合した場合には大きな財務インパクトを受ける可能性があるため、必要に応じて年金数理計算の専門家であるアクチュアリーへの相談も行います。

退職金・年金制度の分析によって、将来発生し得る退職金・年金の推定額を把握します。なお、退職金・年金制度の見直しは、制度変更によって社員が不満を抱えると訴訟に発展する可能性があります。想定される訴訟リスクを認識し、リスクの顕在化を阻止する施策(移行措置等)を検討する必要があります。


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※アクチュアリーとは、確率・統計などの手法を用いて不確定な事象を扱う数理のプロフェッショナルです。確率論・統計学などの数理的手法を活用して、主に保険や年金に関わる諸問題を解決し、財政の健全性の確保と制度の公正な運営に務めることを主な業務とする専門職です。(公益社団法人日本アクチュアリー会HPより)

5.企業文化・人事システム・労使関係等の分析

統合対象企業の企業文化の差異を把握します。例えば、社員のモチベーションや志向性、各社が目指す姿、思考様式(プロセス重視 or 成果重視)、コミュニケーションスタイル(個人裁量 or 協調重視)等を確認します。

各社の考え方(組織文化・価値観・人事マネジメントの方針)や各社員の考え方の違いを確認し、モチベーション低下のリスクを把握すると同時に、使用している人事情報システム、人事オペレーション(給与計算、勤怠管理等)の方法、アウトソーシング先の有無、労働組合の有無やその関係等について確認します。

各社の事業運営スタイルを確認することで、新会社の円滑な運営に向けて取り組むべき課題を把握します。


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6.人事デューデリジェンスの分析結果の活用

統合後に新しい人事制度を設計する際は、統合会社のビジネスモデルと経営戦略を元に、制度の要件を想定します。しかし、統合後新人事制度は「あるべき姿」であり、現状とは剥離が、移行にあたってはリスクが生じます。人事デューデリジェンスでリスクを事前に予見することで、統合後の新人事制度への移行措置、コミュニケーションプランをより精緻に設計し、制度移行をスムーズにすることができるのです。

例えば、統合後に新人事制度へと移行する場合、しばしば片方の会社の社員の月例給水準を大幅に下げる必要が生じます。このように月例給水準が下がることは、そのまま法的リスクやモチベーションリスクを高めることに直結します。しかし、これらのリスクを人事デューデリジェンスの中であらかじめ事前に把握しておくことで、後々リスクへの対応策を適切に選択することが可能になります。

この場合のリスク対応策としては、月例給の減額が発生する社員のうち優秀者(最もモチベーションを引き下げてはいけない社員層)は誰なのかを現場の管理職からヒアリングし調整することや、統合までの定常人事運用の中である程度意思を持って昇格・降格をコントロールし、リスクを最小化することなどがあり得るでしょう。特に統合期日まで時間がない状態においては、人事デューデリジェンスで事前にリスクを把握することにより、プロジェクトチームが調整措置を綿密に検討するだけでなく、現場とのコミュニケーションをとることができ、その結果、より現場の実態に適し精密なリスク対応策を設計することができます。

人事デューデリジェンスは、移行措置だけでなく、コミュニケーションプランに際しても大きく役立ちます。人事統合の中で不利益変更が発生した場合、社員や労働組合から同意を取り付ける必要が生じるため、あらかじめ交渉を行う必要があります。そして、これらの交渉の中では、二次案、三次案と多くの代替案を提示することも珍しくありません。

人事デューデリジェンスを行うことによって、事前にリスクを知り、どの観点で社員や労働組合が反発し交渉が発生するのかを予見することができます。そのことにより、事前に交渉戦略を十分に練り上げ、二次案、三次案まで事前に準備を行い、スムーズに社員や労組との交渉を行うことができるようになるのです。

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